Rapport Semestriel

 

 

 

 

 

 

Deuxième année :    Premier Semestre

                                  

                                   Deuxième Semestre

 

Troisième année :    Premier Semestre

 

                                   Deuxième Semestre

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’optimisation de la cession d’un fond de commerce

 

 

 

 

 

 

 

 

Sommaire :

 

 

Introduction                                                                                                           page 3

 

 

Partie 1     Présentation des dossiers                                                page 4

 

 

Partie 2     Problématique des cessions                                          page 5

 

 

Partie 3     Simulations des cessions                                                 page 6

 

            3.11 Imposition des plus value professionnelle                                      page 6

 

            3.12 Détermination du montant de la plus value                                     page 6

 

            3.13 Détermination de l’impôt                                                                       page 7

 

            3.21 Imposition des plus values des particuliers                                  page 10

 

            3.31 Synthèse                                                                                                 page 11

 

            3.311 Société soumise à l’IR                                                                          page 11

 

            3.311 Société soumise à l’IS                                                                          page 11

 

 

 

Conclusion                                                                       page 12

 

 

Annexe 1                                                                          page 13

 

 

Annexe 2                                                                          page 15

 

 

Annexe 3                                                                          page 16

 

 

Annexe 4                                                                          page 17

 

 

Bibliographie                                                                    page 18

 

 

Introduction :

 

 

 

Les récentes incitations fiscales concernant les transmissions d’entreprises ont pour objectif, à terme, de permettre aux professionnels de céder plus facilement leurs entreprises et de permettre aux jeunes entrepreneurs de se lancer dans la création d’entreprise sans qu’ils aient la peur au ventre face aux difficultés et aux impositions à venir.

 

Dans le cadre de mon activité d’expert comptable stagiaire, j’ai eu à m’intéresser à des clients qui étaient désireux de savoir quel serait l’impôt à payer s’ils décidaient de vendre leur activité. Suite à ces questions, j’ai étudié le problème et pu constater que les impositions sur les cessions n’étaient pas aussi évidentes qu’elles pourraient paraître.

 

En effet, quel expert-comptable ou expert-comptable stagiaire n’a pas été confronté à ce problème ? Un client sera très satisfait si le professionnel sait lui répondre rapidement et précisément sur la question.

 

ð     Vaut-il mieux vendre le fonds de commerce ou les parts de sociétés ?

ð     Est-il plus avantageux d’être en société de personne ou de capitaux ?

 

Ce rapport traitera donc du problème et tachera de répondre le plus précisément possible.

 

Dans une première partie, je verrai quel type de société est concerné par ce dossier.

 

Dans une seconde partie, je formaliserai la problématique, afin de déterminer de quelle manière je pourrai y répondre.

 

Et enfin dans une troisième partie, j’essaierai de rechercher par le biais de simulations quelle est la méthode la plus efficace pour céder son fonds de commerce. Nous verrons dans ce cadre, deux situations, la première concernera un exploitant en nom propre, et la seconde un associé d’une société à l’impôt société. Dans ce dernier cas, nous comparerons une cession avant et après la suppression de l’avoir fiscal.

 

Première partie : Présentation des dossiers

 

 

 

Certains clients du portefeuille que j’ai à gérer ont voulu savoir, dans le but de vendre leur fond de commerce, quelle méthode utiliser pour optimiser le gain de la vente.

 

Le premier est un Bar-Brasserie-Tabac sous forme de société en Nom Collectif situé Paris 8, au milieu d’un quartier d’affaires. La partie restaurant fonctionne très fortement en semaine et beaucoup moins le week-end et les jours fériés, le gérant a décidé après quelques années de fermer ces jours là.

La partie Tabac, qui est aussi composée d’une partie Loto et jeux à gratter est en difficulté suite aux récentes décisions du gouvernement d’augmenter le prix des paquets de cigarettes. En effet, les lotos et allumettes sont fortement corrélés à la vente de paquets de cigarettes. Depuis quelques temps cette activité subit une chute de son chiffre d’affaires.

Malgré tout, ce client réalise un chiffre d’affaires de 900 k€, pour 6 salariés :

-          3 serveurs

-          1 premier maître d’hôtel

-          1 cuisinier

-          1 plongeur

 

 

Le second est un hôtel sans restaurant, sous forme de société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle soumise à l’impôt société. Située Paris 19, cette société est beaucoup plus modeste.

Elle réalise un chiffre d’affaires de 200 k€, pour deux salariés.

-          une hôtesse d’accueil

-          un veilleur de nuit

 

Deuxième partie : Problématique des cessions

 

 

 

Le souci majeur des clients qui m’ont été confiés était de savoir combien il leur resterait une fois les impôts acquittés.

 

Il semble en effet intéressant de voir quelle méthode est la plus adéquate pour vendre son activité. Pour cela il faut déterminer les différentes taxations aux différents stades de la vente.

 

Je vais essayer de répondre à cette question, en effectuant des simulations qui balayent de manière la plus exhaustive possible, les différentes possibilités qui se proposent aux professionnels, lors de la vente de leur fond de commerce.

 

A compter du premier janvier 2005, l’avoir fiscal sera supprimé et par conséquent le précompte mobilier aussi. Par soucis d’exhaustivité, j’étudierai dans notre troisième partie plusieurs situations dont une simulation de distribution de dividende pour une société soumise à l’IS, avant et après le premier janvier (l’ancienne méthode restant applicable jusqu’au 31 décembre).

 

 

 

Troisième partie : Simulations de cessions

 

 

 

Note avant de procéder aux simulations : Les cessions intervenues entre le 16 juin 2004 et le 31 décembre 2005, concernant une branche complète d’activité, dont le prix n’excède pas 300.000 €uros, sont exonérées totalement de la plus value sur la cession de fonds de commerce (sont exclues les cessions de droits sociaux).

 

 

3.11 Imposition des plus value professionnelle

 

 

Pour nos exemples, j’estimerai que le prix d’achat du fonds de commerce s’élève à 200.000 €uros ; le prix de vente à 760.000 €uros ; le fond de commerce à plus de 2 ans et la société n’entre pas dans le cadre de l’exonération totale ou partielle (voir annexe 1), régime applicable aux sociétés soumises à l’IR.

Le foyer se compose de 2 personnes, et pour le besoin de l’exemple je supposerai que le foyer n’a pas d’autres revenus.

 

 

3.12 Détermination du montant de la plus value

 

 

Avant de déterminer le montant de la plus value, il faut savoir dans quelle catégorie celle-ci sera imposée.

 

Taux d'imposition des plus-values

DISTINCTION
DES PLUS-VALUES

 

COURT TERME

 

LONG TERME

 

Entreprises relevant de
l'impôt sur le revenu (I.R.)

 

 

ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de droit commun

 

16 %

(26 % en tenant compte de la CSG, des prélèvements sociaux et de la CRDS )

 

Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés (I.S.), hors cession de titres de participation

 

 

Taux normal 33,33 %

 

(taux réduit de 15,45 % pour un bénéfice n'excédant pas 38.120 €, taux normal au-delà)

 

3.13 Détermination de l’impôt

 

 

 

Exemple d’une société soumise à l’IR :

 

Le tableau page précédente nous indique que la société pourra imposer sa plus value au taux de 16%, dans la rubrique des plus values professionnelle.

 

Prix de vente :                                                                                                         760.000

 

Prix d’achat :                                                                                                           200.000

 

Plus value à long terme                                                                                         560.000

 

Abattement du Centre de Gestion Agréé                                                -             23.180

Plafonné à 115.900X20%

 

Le foyer fiscal sera soumis au taux de 16% sur :                                               536.820

                                                                                                                                

 

Imposition                                                                                                                 85.891

 

Il ne faut pas oublier de soumettre la plus value à la CSG-CRDS, ainsi qu’à la cotisation additionnelle de 2%.

(la CSG s’élève à 7,5%, à compter du 1 janvier 2005 elle devrait augmenter de 0,7%. La totalité de la CSG-CRDS devrait donc passer à 8,7%)

 

CSG-CRDS et cotisation additionnelle à 10,7%                                               59.920

560.000X10,7%

 

Imposition totale                                                                                                     145.811

 

Soit à un encaissement net de                                                                             614.189

(19,19% d’imposition)

 

 

Exemple d’une société soumise à l’IS :

 

Je reprendrai le même exemple que ci-dessus. Une cession du fonds de commerce, avec distribution d’un dividende.

Dans le premier cas j’estimerai une distribution d’un dividende avant le 1 janvier 2005, et dans le second après le 1 janvier.

 

Le tableau page 6 nous indique que la société ne peut bénéficier d’une imposition sur les plus values à long terme.

 

 

 

 

Avant la réforme :

 

Plus value à court terme                                                                                        560.000

 

Imposition à 15%                                                                                                       5.718

Imposition à 33,1/3%                                                                                             173.960

 

IS brut                                                                                                                      179.678

 

Contribution 3%                                                                                                          5.390

 

Précompte mobilier (38.120X(33,1/3%-15%))                                                      6.989

 

IS total                                                                                                                      192.057

 

Bénéfice net (Dividende à verser)                                                            367.943

 

Avoir Fiscal                                                                                                             183.972

Abattement    (1220X2)                                                                              -               2.440

 

Base à déclarer                                                                                                      549.475

 

D’après le barème figurant sur l’annexe 2, l’impôt brut s’élève à :

                                                                                                                                 244.904

 

- Avoir Fiscal                                                                                               -           183.972

 

Impôt sur le revenu                                                                                                   60.932

 

CSG-CRDS (367.943+183.972)X10.7%                                                                         59.055

 

Impôt total                                                                                                                312.044

 

Soit un encaissement net de                                                                                447.956

(41,15% d’imposition)

 

Après ce premier exemple, nous nous apercevons que cette méthode ne vaut pas la peine d’être envisagée.

 

Avec la réforme de la suppression de l’avoir fiscal, celle-ci pourrait se révéler plus intéressante. C’est ce que je vais essayer de vérifier avec la méthode suivante.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Avec la réforme :

 

Plus value à court terme                                                                                        560.000

 

Imposition à 15%                                                                                                       5.718

Imposition à 33,1/3%                                                                                             173.960

 

IS brut                                                                                                                      179.678

 

Contribution 3% (normalement supprimée en 2005)                                        

 

Précompte mobilier (supprimé au 31.12.2004)

 

IS total                                                                                                                      179.678

 

Bénéfice net (Dividende à verser)                                                            380.322

 

Abattement 50%                                                                                         -           190.161

Abattement    général                                                                                 -              2.440

 

Base à déclarer                                                                                                      187.721

 

D’après le barème figurant sur l’annexe 2, l’impôt brut s’élève à :

                                                                                                                                   70.937

 

- Crédit impôt (115X2)                                                                               -                  230

 

Impôt sur le revenu                                                                                                   70.707

 

CSG-CRDS (187.721X10.7%)                                                                             20.086

 

Impôt total                                                                                                                270.471

 

Soit un encaissement net de                                                                                489.529

(36.60% d’imposition)

 

On remarque donc que cette méthode est plus intéressante que la précédente, mais beaucoup moins que celle des sociétés soumises à l’impôt sur le revenu.

 

D’où l’intérêt de voir la méthode où l’associé vend les parts de sa société.

 

 

 

 

 

 

 

 

3.21 Imposition des plus values des particuliers

 

 

 

Dans ce cas, j’estimerai que les parts sociales ont été acquises au prix de 7.600€.

 

Exemple d’une société soumise à l’IR :

 

 

Il existe 2 façons de déterminer :

-          soit l’associé exerce une activité dans la société => la plus value réalisée est considérée comme une plus value professionnelle

-          soit l’associé est simple apporteur de capitaux => la plus value réalisée est imposable au taux de 26 %

 

Dans notre cas, l’associé possède les titres depuis plus de 2 ans, la plus-value sera donc soumise au même taux que l’apporteur de capitaux.

 

Plus value                                                                                                                752.400

 

J’ai par ailleurs estimé que les frais de cessions sont nuls, ce qui est n’est pas le cas dans la réalité (les frais sont à déduire du prix de vente).

 

Imposition (26,7%)                                                                                                 200.891

 

Encaissements nets                                                                                              551.509

(26,43% d’imposition)

 

Remarque : Depuis le 1 janvier 2004, un abattement de 23.000 €uros est à opérer sur les droits d’enregistrement (voir annexe 4).

Ici : (760.000-23.000)X4,80% = 33.376 €uros

 

Exemple d’une société soumise à l’IS :

 

Même exemple que ci-dessus, sauf que cette fois, les plus value seront enregistrées dans la catégorie plus value immobilière. L’impôt sera par conséquent progressif.

 

Dans cet exemple, les ventes sont supérieures à 15.000 €uros, l’impôt sera donc calculé dès le premier €uro.

 

Note : l’associé peut-être exonéré de l’imposition de la plus value s’il respecte les conditions énoncées en annexe 3.

Ce n’est pas le cas pour notre exemple.

 

 

 

 

 

 

 

Plus value                                                                                                                752.400

 

Abattement général                                                                                                   2.440

 

Base imposable                                                                                                     749.960

 

Imposition                                                                                                                350.987

 

Encaissements nets                                                                                              409.013

(46,18% d’imposition)

 

Remarque : Comme dans l’exemple ci-dessus, la cession des parts sera soumise aux droits d’enregistrements.

 

 

 

3.31 Synthèse

 

 

 

3.311 Société soumise à l’IR

 

On constate donc que la méthode la plus avantageuse, pour une Société de personne est de céder son fond de commerce.

Que la plus value soit imposée à l’impôt progressif ou à la plus value professionnelle, la méthode est plus avantageuse.

Ceci s’explique par le fait que pour cette méthode, je tiens compte du prix d’achat du fond de commerce, ce qui n’est pas le cas dans la seconde qui prend en compte le capital apporté.

 

3.312 Société soumise à l’IS

 

De même que la méthode de vente du fond de commerce est plus avantageuse, surtout si nous attendons de distribuer le dividende après le 1 janvier 2005, car le précompte sera supprimé et la CSG-CRDS calculées sur le dividende net.

La méthode de ventes des parts présente les mêmes inconvénients évoqués précédemment.

 

 

 

 

 

 

Conclusion :

 

 

 

Grâce à ces simulations, j’ai pu remarquer qu’un dirigeant d’une société de personne était beaucoup mieux placé pour céder son fond de commerce, qu’un dirigeant de société de capitaux. Le premier paiera 19.19% d’impôt dans le meilleur des cas, et le second 36,60% au mieux.

 

Je n’ai pas traité dans ce rapport d’autres possibilités offertes pour le gérant majoritaire d’une société à l’IS. En effet, j’aurais pu coupler la distribution de dividendes avec la distribution d’une rémunération. Je ne l’ai pas fait, car le calcul s’en compliquerait fortement et le rapport se serait rallongé d’autant. Il pourrait, soit faire l’objet d’un rapport sur l’optimisation des rémunérations ou même d’un mémoire.

 

Je n’ai pas parlé non plus des locataires gérant, qui sont exonérés de plus-values s’ils réalisent la cession plus de cinq ans après la mise en location-gérance.

 

Dans toutes les méthodes étudiées, j’ai pu remarquer que l’impôt est présent : mieux vaut se tenir informer afin de bénéficier de toutes les opportunités qui se présentent.

 

Dans le tableau ci-dessous, nous résumons les différentes situations :

 

 

Cession des parts

Cession du fonds de commerce suivant d’une distribution de dividendes

 

 

Avant 01/01/2005

Après 01/01/2005

Sociétés de personnes

Peu intéressante si le prix de cession venait à faire imposer l’associé à un taux marginal > à 26%

Méthode plus intéressante dans la majorité des cas, sauf pour les cessions de faible valeur, si celle-ci étaient imposées à un taux marginal inférieur à 26%

Sociétés de capitaux

Même remarque que pour les cessions de parts pour les sociétés de personnes.

Cette méthode n’est pas intéressante, mieux vaut attendre après le premier janvier

Même remarque que pour les cessions de fonds de commerce sociétés de personnes

Annexe 1 : Exonération des plus-values pour les petites entreprises

 

 

Les conditions d’exonération

 

Exonération des petites  entreprises / les contribuables concernés

 

Il s'agit des exploitants individuels ou de sociétés de personnes (ainsi que les SARL ayant opté pour l'IR) exerçant une activité commerciale, agricole ou libérale pour laquelle ils relèvent de l'IR.

 
Pour cela ils doivent obligatoirement remplir 2 autres conditions simultanément :

1°/ Les recettes de l'exploitation ne doivent pas dépasser les plafonds suivants :

Les recettes sont inférieures à :

- 250 000 €, pour les activités commerciales ou agricoles

- 90 000 € pour les prestataires de services

Exonération totale

Les recettes sont comprises entre :

- 250 000 et 350 000 € pour les activités commerciales ou agricoles

- 90 000 et 126 000 € pour les prestataires de services


Le taux imposable se calcule comme suit :

Taux 1 = (recettes - 250 000) / 100 000 €

Taux 2 = (recettes - 90 0000) / 36 000 €

Exonération partielle

Les recettes sont supérieures à :

- 350 000 € pour les activités commerciales ou agricoles

- 126 000 € pour les prestataires de services


Le taux est de 26 % prélèvements sociaux compris

Pas d'exonération


Barème applicable depuis le 01/01/2004 dans le cadre de la loi Dutreil.

Ces limites d'exonération sont appréciées tous droits et taxes compris, en retenant les recettes de l'année civile au cours de laquelle la plus-value est réalisée.


2°/ La plus-value est exonérée purement et simplement lorsque : l’activité professionnelle est exercée depuis 5 ans au moins.

 
Exonération temporaire des plus value de cession de fonds de commerce.

 

>Sont concernés


- les entreprises soumises à l'IR


- les sociétés assujetties à l'IS dont le capital est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques ou par des sociétés dont le capital est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques


>Conditions d'exonération


Désormais, lorsque le prix de cession du fonds de commerce n'excède pas 300.000€, la plus - value réalisée est exonérée d'impôt.

 

(Article 13 de la loi pour le soutien à l'investissement et à la consommation du 09/08/2004. J.O n° 185 du 11/08/2004).


>Entrée en vigueur


Cette mesure s'applique aux cessions intervenues entre le 16 juin 2004 et jusqu'au 31 décembre 2005.


IMPORTANT

Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de biens immobiliers correspondant au fonds de commerce cédé demeurent imposables dans les conditions de droit commun.


L' acquéreur d'un fonds de commerce dont le prix ne dépasse pas 300.000 € est quant à lui exonéré des droits d'enregistrement à condition qu'il s'engage à maintenir la même activité pendant au moins 5 ans. A défaut, le complément d'imposition dont il a été dispensé devra être acquitté. (article 14).

 

Annexe 2 : Barème de l’impôt

 

 

 

Barème de l’impôt sur le revenu 2004 payé en 2005 :

 

 

Tranche d’imposition

Taux

Total impôt

< 4.334 €

0%

0

> 4.335 et < 8.524 €

6,83%

286,11 €

> 8.525 et < 15.004 €

19,14%

1.240,08 €

> 15.005 et < 24.294 €

28,26%

2.625,07 €

> 24.295 et < 39.529 €

37,38%

5.694,47 €

> 39.530 et < 48.746 €

42,62%

3.927, 86 €

> 48.747 €

48,09%

A déterminer

 

 

Annexe 3 : Exonération des plus-values dans un groupe familial

 

 

 

CGI art. 150-0 A, I-3

 

Cessions de participations excédant 25% à l’intérieur d’un groupe familial

 

Lorsque les droits détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés et ayant son siège en France ont dépassé ensemble 25% de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, la plus-value réalisée lors de la cession de ces droits, pendant la durée de la société à l’un des membres du groupe familial défini ci-dessus, est exonérée si tout ou partie de ces droits sociaux n’est pas revendu à un tiers dans un délai de cinq ans. A défaut la plus-value est imposée au nom du premier cédant au titre de l’année de la revente des droits au tiers.

En d’autres termes, l’exonération n’est pas remise en cause si les titres sont cédés à titres onéreux ou gratuit, dans les cinq ans, à un autre membre du groupe familial du premier cédant. En revanche, en cas de cession à un tiers dans les cinq ans, même d’une partie seulement des droits, le premier cédant est imposable sur la totalité de la plus-value qu’il avait réalisée.

 

ð     Dans notre exemple, le gérant cède à un Tiers non membre de la famille.

 

Annexe 4 : Le droit d’enregistrement

 

 

 

L’article 46 de la loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique insère à l’article 726 du CGI un III prévoyant, pour la liquidation du droit d’enregistrement au taux de 4,80 %, l’application d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale d’une société qui n’est pas à prépondérance immobilière, égal au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre total de parts sociales de la société.

 

1 Champ d’application

 

1.1      L’abattement prévu au III de l’article 726 du CGI s’applique, pour la liquidation du droit d’enregistrement au taux de 4,80 %, aux cessions de parts sociales de sociétés qui ne sont pas à prépondérance immobilière.

 

1.2      Le bénéfice de l’abattement ne s’applique donc pas aux cessions d’actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions. Il ne s’applique pas non plus aux cessions de parts ou titres du capital souscrits par les clients des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs.

 

1.3      De même, le bénéfice de l’abattement ne s’applique pas aux cessions de parts sociales des autres sociétés qui sont à prépondérance immobilière au sens du quatrième alinéa du 2° du I de l’article 726 du CGI.

 

2 Avantage accordé

 

2.1      Il est pratiqué sur la valeur de chaque part sociale cédée un abattement égal au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre total de parts de la société.

 

2.2      Ainsi, la formule suivante est appliquée pour déterminer le montant de l’abattement par part :

23.000 € / nombre total de parts de la société.

Pour déterminer le montant de l’abattement accordé par cession, il suffit ensuite de multiplier par le nombre de parts cédées le montant de l’abattement par part ainsi obtenu.

Cet abattement est ensuite pratiqué sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent s’y ajouter, ou sur leur valeur réelle (estimée ou résultant de l’exercice par l’administration de son droit de contrôle) si celle-ci est supérieure au prix augmenté des charges.

 

2.3      La valeur servant à la liquidation des droits est obtenue plus simplement en utilisant la formule suivante :

Prix de cession augmenté des charges (ou valeur réelle si elle est supérieure) – (23.000 € x nombre de parts cédées /nombre total de parts de la société).

 

Note : Le bénéfice de l’abattement s’applique aux actes constatant des cessions de parts sociales et aux cessions non constatées par un acte, intervenus à compter du 1er janvier 2004

Bibliographie :

 

 

Mementis Lefebvre fiscal 2004

 

-          Calcul de l’impôt sur le revenu section 229 à 231

-          Impôt sur le revenu, plus values réalisées par les particuliers section 2940 à 2978

-          Impôt sur les bénéfices des sociétés, sociétés de personnes et assimilées section 3330 à 3334

-          Centres de gestion et associations agréés section 7844 à 7847

 

 

Sites Internet

 

-          alize.finances.gouv.fr

-          www.cession-commerce.com

-          www.expertcompta.net

-          www.netpme.fr